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Convention entre actionnaires, êtes-vous vulnérables aux imprévus ?

Sans toutefois s’y limiter, une convention entre actionnaires est généralement axée sur trois piliers: les clauses relatives à l’achat-vente des actions, les clauses visant à réguler les comportements entre actionnaires et finalement les clauses d’administration de la société.

Achat-vente des actions – Lors du retrait d’un actionnaire, que ce retrait soit volontaire, forcé par l’un des actionnaires ou pour toute autre cause du vivant ou lors du décès d’un actionnaire, des mécanismes prévus à la convention devraient se déclencher afin d’éviter les conflits entre les actionnaires. De plus, ce type de clause assurera un marché pour la vente des actions, notamment en indiquant des balises ou un mécanisme quant au prix de vente des actions, mais encore, quant aux personnes à qui les actions peuvent être vendues pour éviter que l’actionnaire qui demeure dans l’entreprise se retrouve partenaire avec un tiers. À l’extrême limite, ces clauses permettent également d’éviter la liquidation judiciaire, qui est le remède de cheval prévu dans la loi lors d’une impasse.

Comportements entre actionnaires – Ces clauses visent à réguler les relations entre partenaires. Que ce soit pour assurer la résolution de tout conflit pour éviter un impact négatif sur l’entreprise, ou encore assurer que les actionnaires n’entreprennent pas d’activités qui pourraient concurrencer l’entreprise, la convention d’actionnaires doit prévoir les obligations auxquelles souscrivent les actionnaires, lesquelles doivent également être répétées, le cas échéant, dans les contrats d’emploi ou de travail, si les actionnaires travaillent pour l’entreprise.

Administration de la société – L’actionnaire ne dispose que de peu de pouvoirs dans l’administration de la société. À titre d’exemple, un actionnaire peut avoir droit au partage des profits par le versement de dividendes déclarés, mais ce sont les administrateurs qui décident ou non de déclarer des dividendes. Dans ce contexte, un actionnaire aurait avantage à prévoir à la convention d’actionnaires les clauses pouvant assurer aux actionnaires l’obtention de poste d’administrateur, ou encore leur accorder un droit de veto. Il s’agit d’une façon pour l’actionnaire d’avoir une certaine autorité sur des décisions administratives qui peuvent avoir un impact sur l’entreprise.

En terminant, il faut néanmoins comprendre que l’orientation stratégique adoptée par les actionnaires d’une entreprise peut différer et nécessite forcément l’intervention d’un conseiller juridique pour procéder à l’élaboration d’une convention qui reflète les besoins. Il est donc préférable de consulter un conseiller juridique, lequel se référera sûrement aux trois piliers pour comprendre vos besoins et l’orientation que vous entendez donner à la société, à court, moyen et long terme. La convention devrait demeurer conforme à des critères de simplicité et de faisabilité.

Me Jean-Philippe Ponce

Ponce Avocat Inc.

Cet article ne constitue pas un avis juridique, pour obtenir une solution adaptée à vos besoins, veuillez consulter un avocat

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